Як закрити ТОВ: ліквідація покроково у 2026 році

TL;DR: ліквідація ТОВ триває щонайменше два місяці, бо стільки закон дає кредиторам на вимоги, а заяву про припинення реєстратор приймає лише після цього строку.

Закрити ТОВ однією заявою, як ФОП, не вийде. Тут потрібні рішення учасників, ліквідаційна комісія, розрахунки з кредиторами і баланс, який має затвердити сам ліквідатор.

Хто ухвалює рішення про ліквідацію ТОВ і скількома голосами?

Рішення про ліквідацію ухвалюють загальні збори учасників. Це їхня виняткова компетенція: збори також обирають комісію з припинення, затверджують порядок ліквідації і розподіл майна, що залишиться після кредиторів (п. 13 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275-VIII про ТОВ).

Потрібні три чверті голосів усіх учасників, які мають право голосу з цього питання (ч. 2 ст. 34 того ж закону). Статут може встановити іншу кількість голосів, але не меншу за більшість (ч. 5 ст. 34). Тож перед зборами відкрийте статут і перевірте, яка саме цифра в ньому записана.

Ліквідатором може стати директор: закон прямо дозволяє покласти функції ліквідаційної комісії на орган управління (ч. 3 ст. 105 Цивільного кодексу). З моменту призначення до нього переходить управління справами товариства (ч. 4 ст. 105 ЦК).

Які кроки проходить ліквідація ТОВ?

Порядок прописано в ст. 105 і ст. 111 Цивільного кодексу. Ось він у тій послідовності, в якій його реально виконують.

1. Проведіть збори учасників і складіть протокол.

• Рішення: ліквідувати товариство, призначити ліквідаційну комісію чи ліквідатора, затвердити порядок ліквідації й розподілу майна.

2. Установіть строк для вимог кредиторів.

• Не менше двох і не більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення (ч. 5 ст. 105 ЦК).

3. Повідомте державного реєстратора письмово.

• Строк — три робочі дні з дати рішення (ч. 1 ст. 105 ЦК).
• Після запису в ЄДР про рішення комісія зобов'язана вживати заходів ліквідації (ч. 1 ст. 111 ЦК).

4. Повідомте боржників і стягніть дебіторську заборгованість.

• Кожному боржнику надішліть письмове повідомлення про припинення товариства.
• Якщо не платять, подайте позови (ч. 1 ст. 111 ЦК).

5. Закрийте рахунки та звільніть працівників.

• Усі рахунки в банках закривають до завершення строку вимог кредиторів, крім одного — для розрахунків із кредиторами (ч. 3 ст. 111 ЦК).
• Працівників звільняють за законодавством про працю (ч. 5 ст. 111 ЦК). Печатки, ліцензії й дозволи повертають органам, які їх видали (ч. 6).

6. Проведіть інвентаризацію і складіть проміжний ліквідаційний баланс.

• Баланс складають після закінчення строку вимог: у ньому склад майна, перелік вимог кредиторів і результат їх розгляду (ч. 8 ст. 111 ЦК).
• Кожну вимогу розгляньте і надішліть кредитору рішення не пізніше 30 днів з дня її отримання (ч. 6 ст. 105 ЦК).

7. Розрахуйтеся з кредиторами за чергою і подайте останню звітність.

• Спершу забезпечені заставою вимоги й відшкодування шкоди здоров'ю, друга черга — працівники, третя — податки, збори й ЄСВ (ст. 112 ЦК).
• Звітність за останній звітний період подайте до ДПС та фондів до затвердження ліквідаційного балансу (ч. 10 ст. 111 ЦК).

8. Затвердьте ліквідаційний баланс і подайте його до ДПС.

• Це робить ліквідаційна комісія після завершення розрахунків (ч. 11 ст. 111 ЦК).
• Майно, що залишилось, передайте учасникам, якщо статут не передбачає інакше (ч. 12).

9. Здайте документи в архів і подайте заяву реєстратору.

• Для запису про припинення потрібні заява і довідка архівної установи про прийняття документів довгострокового зберігання (ч. 14 ст. 17 Закону № 755-IV про держреєстрацію).
• Подавати можна лише після закінчення строку вимог кредиторів.

Скільки триває ліквідація і що не можна пришвидшити?

Нижня межа — два місяці, і її не обійти. Для прикладу: якщо повідомлення оприлюднили 1 листопада 2026 року, кредитори мають час щонайменше до 1 січня 2027-го. Верхня межа — шість місяців, тобто до 1 травня 2027-го.

Далі додається час на розгляд вимог (до 30 днів на кожну), розрахунки, баланс і здачу документів в архів. Чим більше майна, дебіторки й працівників, тим довше. Заявити строк менше двох місяців не вдасться.

Строк рахується від оприлюднення, а не від зборів. Тож не зволікайте з повідомленням реєстратора.

Чи прийде податкова з перевіркою під час ліквідації?

Так, ризик реальний. Початок процедури припинення юридичної особи — окрема підстава для документальної позапланової перевірки (пп. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 Податкового кодексу). Від ліквідатора вимагають вчасно надати податковим органам документи товариства, зокрема первинку та регістри обліку (ч. 7 ст. 111 ЦК).

Тому ліквідацію починайте з порядку в документах. Звірте розрахунки з бюджетом, перевірте, що податкові накладні зареєстровані, а первинка за весь період на місці. Прогалини, які раніше нікого не цікавили, під ліквідацію з'являються в акті перевірки.

Податкові борги не зникають: вони стоять у третій черзі кредиторів, і ліквідатор мусить їх розглянути й оплатити з майна товариства (ст. 112 ЦК).

Що ви зробите самі, а що краще віддати бухгалтеру?

Самі: скликаєте збори, підписуєте протокол, призначаєте ліквідатора, вирішуєте, кому йде залишок майна (п. 13 ч. 2 ст. 30 Закону про ТОВ). Також самі інформуєте партнерів і працівників.

З бухгалтером: інвентаризація, звірка з бюджетом, проміжний і ліквідаційний баланс, звітність за останній період, черговість розрахунків із кредиторами. Це місця, де помилка коштує перевірки або відмови реєстратора, а не просто часу.

У бюро «Альянс» ми зазвичай починаємо з аудиту: беремо дані обліку, рахуємо, хто кому винен, і кажемо, чи варто взагалі чекати шість місяців, чи є ризики, які краще закрити раніше. Якщо потрібна така оцінка, опишіть ситуацію вашого ТОВ.

Надішліть нам оборотно-сальдову відомість і список контрагентів із боргами станом на жовтень 2026 року — у межах супроводу ТОВ з реєстраційними діями перевіримо, чи немає розбіжностей з бюджетом, які варто закрити до рішення про ліквідацію.