Сертифікат ТПП форс-мажору не рятує від пені за ЗЕД-розрахунками

27 лютого 2025 року Верховний Суд визнав, що сертифікат Торгово-промислової палати про форс-мажор не звільняє автоматично від пені за прострочення розрахунків ЗЕД.

Справа №520/2941/24 виглядала як типова: компанія отримала сертифікат ТПП, пред'явила його податковій і очікувала, що пеню скасують. Не скасували. Касаційний адміністративний суд прямо вказав, що такий сертифікат "не може вважатися беззаперечним доказом" - і скасував висновки судів попередніх інстанцій, які вважали інакше. Для бізнесу, який роками звик, що "довідка ТПП вирішує все", це болючий сюрприз.

Річ у тім, що за частиною 6 статті 13 Закону №2473-VIII "Про валюту і валютні операції" форс-мажор зупиняє і граничний строк розрахунків, і нарахування пені - але тільки на весь період, поки обставина триває. А судова практика, включно зі справою №520/2941/24, додає ще одну умову: доведений зв'язок між форс-мажором і неможливістю виконати саме цей контракт. Сертифікат - це підтвердження події. Не доказ того, що подія завадила саме вам.

Ключові висновки

• Сертифікат ТПП підтверджує факт форс-мажору, але не звільняє від пені автоматично - потрібен доведений причинно-наслідковий зв'язок з невиконанням конкретного контракту.
• Пеня за порушення строків розрахунків ЗЕД - 0,3% від суми боргу за кожен день прострочення (частина 5 статті 13 Закону №2473-VIII), і зупинити її може лише факт завершення розрахунку або доведений форс-мажор.
• У справі №520/2941/24 Верховний Суд прямо відхилив тезу про "беззаперечну" доказову силу сертифіката ТПП.
• ДПС і ТПП узгодили спільний підхід: загальні посилання на воєнний стан без конкретики за конкретним контрактом сертифікат не рятують.
• Шанс відстояти сертифікат у суді залежить від того, наскільки конкретно в ньому описано подію, дату і причинний зв'язок із простроченням.

Чи звільняє сертифікат ТПП від пені за розрахунками ЗЕД?

Ні, не автоматично. Формально сертифікат Торгово-промислової палати підтверджує сам факт форс-мажорної обставини - наприклад, ракетний удар по складу чи блокування логістичного вузла. Але контролюючий орган і суд оцінюють його як звичайний доказ поруч з іншими обставинами справи, а не як документ, що закриває питання одразу.

Раніше частина судів справді визнавала за сертифікатом "преюдиційну" силу - тобто достатню саму по собі, без додаткових доказів. Верховний Суд у справі №520/2941/24 цю практику розвернув, і станом на вересень 2026 року це рішення залишається чинною позицією найвищої судової інстанції. Тепер потрібно показати, що саме ця форс-мажорна обставина унеможливила саме цей платіж чи постачання - в межах строку, який ви заявляєте як "заморожений".

Що вирішив Верховний Суд у справі №520/2941/24

Постанова від 27 лютого 2025 року (провадження №К/990/37075/24) скасувала рішення судів попередніх інстанцій, які визнали сертифікат ТПП самодостатнім доказом. Верховний Суд наголосив: контролюючий орган має право критично оцінювати висновок ТПП, а платник - обов'язок довести причинно-наслідковий зв'язок між форс-мажором і неможливістю виконати зобов'язання. Загальне посилання на війну без прив'язки до конкретного контракту цей зв'язок не встановлює.

Ця позиція не одинична. ДПС і ТПП, узгоджуючи підходи до оцінки сертифікатів, спираються на цілу серію постанов Верховного Суду - і у кожній повторюється одне й те саме: форс-мажор звільняє від пені лише тоді, коли обставина справді унеможливила виконання, а не просто ускладнила чи здорожчала його.

Як податкова і суд перевіряють причинно-наслідковий зв'язок?

Перевірка йде за трьома пунктами. Перший - чи були обставини справді надзвичайними й невідворотними, а не звичайним комерційним ризиком. Другий - чи вплинули вони саме на цей контракт, а не на бізнес узагалі. Третій - чи збігається період дії форс-мажору зі строком розрахунків за ЗЕД, який встановлює Нацбанк. Розбіжність хоча б в одному з трьох пунктів - і сертифікат втрачає вагу як доказ.

Одного лише запису "у зв'язку з воєнним станом" податкова вже не приймає. Потрібні дати, назва контрагента, конкретна подія і те, як саме вона зупинила оплату чи поставку.

Суд перевіряє всі три умови разом - розбіжність хоча б в одній забирає в сертифіката ТПП доказову вагу.

Що вказати в заяві на сертифікат ТПП, щоб він витримав перевірку

Подавайте заяву одразу після настання форс-мажорної обставини, а не заднім числом перед візитом інспектора. Опишіть конкретну подію з датою й документальним підтвердженням - акт про пошкодження складу, довідку про відключення електроенергії, офіційне повідомлення про блокування маршруту. Прив'яжіть подію до конкретного номера контракту й платежу, який через неї не відбувся вчасно.

Зазначте період дії обставини одним реченням, без розмитих формулювань. Заява без дат - це заява, яку суд легко відхилить.

Розібратися, чи достатньо ваших документів для сертифіката, який реально втримається в суді, найкраще до того, як податкова нарахує пеню, а не після. Бухгалтерське бюро «Альянс» супроводжує ЗЕД-операції та валютний контроль з 2009 року і допомагає зібрати саме той пакет доказів, який Верховний Суд визнає достатнім - якщо хочете перевірити свою ситуацію, залиште заявку на консультацію. Це стосується і строків розрахунків за ЗЕД, і форс-мажору, і суперечок із податковою; матеріал має інформаційний характер і не замінює індивідуальну консультацію щодо вашого контракту.

Загальні строки розрахунків за ЗЕД-операціями ми розбирали в матеріалі про строки розрахунків ЗЕД за постановою НБУ, а формулу й приклад нарахування самої пені - у статті про пеню за порушення строків розрахунків ЗЕД.

FAQ

Чи можна оскаржити нарахування пені, якщо податкова не взяла до уваги сертифікат ТПП?

Так. Рішення про нарахування пені оскаржується адміністративно або в суді. Але успіх залежить від того, чи довели ви причинно-наслідковий зв'язок між форс-мажором і конкретним простроченням, а не лише від наявності самого сертифіката.

Чи діє один сертифікат ТПП одразу на всі контракти компанії?

Ні. Сертифікат прив'язаний до конкретної обставини й того, як вона вплинула на конкретне зобов'язання. Якщо у вас кілька прострочених контрактів з різними контрагентами, кожен випадок доводиться окремо.

Що робити, якщо ТПП відмовляється видати сертифікат?

Фіксуйте форс-мажорну подію іншими доказами - актами, офіційними повідомленнями постачальників комунальних послуг, публікаціями органів влади про обстріл чи блокування - і звертайтеся до суду напряму, посилаючись на частину 6 статті 13 Закону №2473-VIII. Відмова ТПП не закриває шлях до звільнення від пені.

Чи зупиняє форс-мажор нарахування пені заднім числом?

Ні. Зупинення діє на період, поки триває сама обставина, а не заднім числом за весь час прострочення. Пеня, нарахована до настання форс-мажору або після його завершення, під зупинення не підпадає.